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  招商局港口集团股份有限公司于2019年11月20日以电子邮件和专人送达的方式发出第九届董事会2019年度第十一次临时会议的书面通知。会议于2019年11月22日召开,采取通讯方式进行并做出决议。会议应出席董事9名,共有9名参与通讯表决。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更公司注册资本的议案》,公司注册资本由人民币1,793,412,378元变更为人民币1,922,365,124元,公司总股本增加至1,922,365,124股,同意将此议案提交公司2019年度第四次临时股东大会审议。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》,并同意将此议案提交公司2019年度第四次临时股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网刊登的《招商局港口集团股份有限公司章程修订对照表》。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》,并同意将此议案提交公司2019年度第四次临时股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网刊登的《招商局港口集团股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,并同意将此议案提交公司2019年度第四次临时股东大会审议。该议案得到了公司独立董事的事前认可。公司独立董事均表示同意该项议案,认为符合公司实际情况。具体内容详见同日在巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号2019-085)。

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的议案》,并同意将此议案提交公司2019年度第四次临时股东大会审议。该议案得到了公司独立董事的事前认可。董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星为关联董事,已回避表决。公司独立董事均表示同意该项议案,认为符合公司实际情况。具体内容详见同日在巨潮资讯网刊登的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的公告》(公告编号2019-086)。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。公司独立董事均表示同意该项议案,认为符合公司实际情况。具体内容详见同日在巨潮资讯网刊登的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》(公告编号2019-087)。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事均表示同意该项议案,认为符合公司实际情况。新宝GG创造奇迹注册网址具体内容详见同日在巨潮资讯网刊登的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号2019-088)。

  8.审议通过《关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订〈金融服务协议之补充协议(二)〉暨关联交易的议案》

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订〈金融服务协议之补充协议(二)〉暨关联交易的议案》,并同意将此议案提交公司2019年度第四次临时股东大会审议,该议案得到了公司独立董事的事前认可。董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星为关联董事,已回避表决。公司独立董事均表示同意该项议案,认为符合公司实际情况。具体内容详见同日在巨潮资讯网刊登的《关于与招商局集团财务有限公司签订〈金融服务协议之补充协议(二)〉暨关联交易的公告》(公告编号2019-089)。

  会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易的议案》,并同意将此议案提交公司2019年度第四次临时股东大会审议。该议案得到了公司独立董事的事前认可。关联董事白景涛已回避表决。公司独立董事均表示同意该项议案,认为符合公司实际情况。具体内容详见同日在巨潮资讯网刊登的《关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨对外投资的关联交易的议案》(公告编号2019-090)。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度第四次临时股东大会会期及议程安排的议案》,并授权公司董事会办公室负责股东大会相关筹备工作。具体会期及议程安排详见同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2019年度第四次临时股东大会的通知》(公告编号2019-091)。

  招商局港口集团股份有限公司于2019年11月20日以电子邮件和专人送达的方式发出第九届监事会2019年度第四次临时会议的书面通知。会议于2019年11月22日召开,采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加监事5名,共有5名参与通讯表决。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将此议案提交公司2019年度第四次临时股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网刊登的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

  本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更,是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划,并综合考虑资金整体使用效率的实际情况而做出的审慎决定,公司对海星项目进行了充分论证,海星项目发展方向仍然围绕公司主业开展,充分利用公司现有资源,实现资源优化配置,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略,可以为公司和股东创造更大效益。本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定,不存在损害股东利益的情形。

  会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的议案》,同意将此议案提交公司2019年度第四次临时股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网刊登的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的公告》。

  本次使用募集资金向控股子公司海星公司提供借款,是基于相关募投项目实施主体建设需要,符合募集资金使用计划,有利于满足募投项目资金需求,降低项目融资成本,保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后,海星公司的经营能力将得到进一步提高,有助于公司经营发展和长远规划,符合公司及全体股东利益。因此,监事会同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项。

  会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意披露在公司信息披露的指定网站。具体内容详见同日在巨潮资讯网刊登的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

  公司本次使用募集资金置换截至2019年10月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。

  会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意披露在公司信息披露的指定网站。具体内容详见同日在巨潮资讯网刊登的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  公司在不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下,使用总额不超过人民币120,000万元的闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月的有保本约定的结构性存款、定期存款或七天通知存款,有利于提高资金使用效率,能够为公司和股东谋取更多的投资回报。同意公司使用该部分闲置募集资金进行现金管理。

  招商局港口集团股份有限公司(原深圳赤湾港航股份有限公司,以下简称“公司”或“招商港口”)于2019年11月22日以通讯方式召开了第九届董事会2019年度第十一次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司将部分募集资金用途由“汉港配套改造项目”变更为“海星码头改造项目(二期工程)”项目,变更募集资金用途涉及的金额为185,997,340.15元。变更完成后,公司本次募集资金将全部投资于“海星码头改造项目(二期工程)”项目。本次交易尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1750号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)128,952,746股,发行价格为人民币17.16元/股,募集资金总额为人民币2,212,829,121.36元,扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币2,185,997,340.15元。截至2019年10月23日,上述募集资金已到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第ZI10673号)。

  公司“汉港配套改造项目”(以下简称“汉港项目”)由公司之间接控股子公司Hambantota International Port Group (Private) Limited(以下简称“汉港公司”)承担。受本次配套募集资金总金额所限,公司优先将募集资金200,000万元用于“海星码头改造项目(二期工程)”项目(以下简称“海星项目”),剩余募集资金18,599.73万元用于汉港项目,不足部分由公司自筹资金解决。

  截至目前,汉港项目累计已使用募集资金0元,剩余募集资金本金18,599.73万元。由于汉港项目进度延后,根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高公司资金整体使用效率,维护公司股东的利益,公司拟将用于汉港项目的剩余募集资金本金18,599.73万元及产生的利息用于海星项目的建设。募集资金项目变更后,公司本次配套募集资金净额218,599.73万元将全部投资于海星项目。

  本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更金额占公司本次配套募集资金净额的8.51%,占公司本次配套募集资金总筹资额的8.41%。公司本次对募集资金投资项目部分募集资金用途的变更不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2019年11月22日召开第九届董事会2019年度第十一次临时会议和第九届监事会2019年度第四次临时会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  海星项目已取得项目开展所需取得的批复文件,不存在尚需履行的审批事项,项目实施不存在实质性障碍。

  汉港位于南亚岛国斯里兰卡南部省汉班托塔,距离国际海运主航线海里,地理位置优越,是“21世纪海上丝绸之路”上的战略支点和重要港口。2017年7月,斯里兰卡政府与招商局集团签署了期限为99年的《汉班托塔港项目特许经营权协议》,随即在2017年12月,斯里兰卡政府正式把汉港的资产和经营管理权移交给汉港公司,并授权汉港公司在港区范围内自由投资、兴建、开发、运营港口与海洋相关业务。

  原募投项目拟在汉港港区内新建码头基础设施并对相关配套设施进行升级改造,同时拟购入码头作业设备,实施完成后将盘活港区现有资产,提高港区内的作业效率与服务质量,扩大业务种类及规模。原计划项目的实施主体为公司间接控股子公司汉港公司,拟投资金额为420,539.01万元。

  根据汉港配套改造项目的预计建设进度,原募投项目汉港项目拟于2019年、2020年分别投入7,900万美元、28,100万美元用于新建油码头及油罐区,分别投入1,248万美元、17,960万美元用于购置岸桥、场桥等操作设备,预计将在2020年前全部使用完毕。

  受募集资金总金额所限,根据公司的整体发展规划,拟使用募集资金金额18,599.73万元投资于汉港项目,不足部分由公司自筹资金补足。

  截至目前,汉港项目已累计投入募集资金0元。截至2019年11月7日,用于存放汉港项目的募集资金专用账户累计实现利息收入218,548.30元(具体利息收入净额以银行最终结算数据为准),上述利息收入已按要求存放于募集资金专用账户中实行集中管理。

  截至目前,由于汉港项目进度延后,根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高公司资金整体使用效率,维护公司股东利益,拟将上述剩余募集资金本金18,599.73万元及产生的利息用于海星项目的建设。本次变更募集资金项目不涉及新增投资项目,募集资金项目变更后,公司本次配套募集资金净额218,599.73万元及产生的利息将全部投资于海星项目。

  海星码头位于深圳妈湾港作业区内,妈湾港与蛇口港、赤湾港是深圳西部港区的重要组成部分。妈湾港区内共有8个泊位,海星项目拟将1-4#散杂泊位改造成专业集装箱泊位,项目实施后可形成20万DWT(载重吨)集装箱岸线万TEU。

  海星项目分为两期工程,本次募投项目为海星项目的二期工程。海星码头改造项目的一期工程为项目的前期准备阶段,主要包括老码头建筑的拆除工程、前期勘察设计等,一期工程已于2017年9月开工;二期工程为项目的实施阶段,主要包括水工、疏浚、道路堆场等建筑施工工程,以及装卸设备的采购。

  本项目投资总额为416,731.00万元,原计划使用配套募集资金200,000.00万元,变更募集资金用途后,拟使用募集配套资金218,599.73万元,其余建设资金由公司自筹解决。目前预计整体工程将在2020年四季度完工并交付。

  从航运行业发展趋势看,近年来,航运市场低迷,为降低运营成本,全球主要船公司陆续建设并投入运营了一大批超大型船舶,吨位和船型尺寸节节攀升。目前超大型集装箱船舶吨位已达20万吨级,并陆续投放在挂靠深圳港西部港区的航线上。船舶大型化的趋势明显,而海星码头原设计的泊位等级已不能完全适应目前航运市场的需要,妈湾作业区码头泊位功能布局存在进一步优化的空间,以巩固和提高妈湾港区的市场竞争力。另一方面,随着近年来沿海岸线的开发利用,大型港区的可供建设深水岸线资源日益稀缺,妈湾码头现有泊位等级较低,岸线资源的利用率较低,妈湾港区的市场竞争力仍需要得到巩固和提高。

  国家政策方面,2015年,打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2015年4月,《中国(广东)自由贸易试验区总体方案》的出台,明确未来深圳前海蛇口片区将重点发展金融、现代物流、信息服务、科技服务等战略性新兴服务业,建设我国金融业对外开放试验示范窗口、世界服务贸易重要基地和国际性枢纽港。2017年全国“两会”上,“粤港澳大湾区”被写入政府工作报告,上升为国家战略。2019年8月,中共中央、国务院印发《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》,赋予深圳新时代格局下的新使命,明确了城市发展的“时间表”和“路线图”,再一次强调了深圳在粤港澳大湾区中的战略地位。根据“一带一路”“粤港澳大湾区”及“深圳建设中国特色社会主义先行示范区”的战略规划,深圳将充分发挥开放合作区和先行示范区作用,深化与港澳台合作,加强深圳的港口建设,促进与世界主要航运节点的联系,使得深圳港深度融入全球产业链、价值链,增强深圳港“国际名港”地位,为将深圳打造为全球海洋中心城市奠定良好基础,并成为21世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力军之一。

  海星码头所属西部港区目前开展的业务主要集中在货物装卸、仓储、中转等传统业务,与前海片区的高端产业定位存在差距,尤其是进行大宗散货和件杂货作业时,在装卸作业、仓储和公路集疏运等环节会产生一定的环境污染、对城市生活产生一定干扰,与后方城市在港城界面区域的空间资源利用以及功能安排不可避免地存在相互影响,其原有的定位及作业功能已不符合前海蛇口片区高端产业定位。

  通过海星项目的实施,海星码头改造完成后,将优化调整港区功能布局,巩固和提高市场竞争力,改善标的公司的盈利能力。同时,海星项目有助于推进深圳西部港区功能调整,促进产业转型升级,从而助力深圳西部港区进一步形成粤港澳大湾区发展良好的驱动轴,推动前海蛇口自贸区、深圳真正成为国家“一带一路”的战略支点、海上丝绸之路建设的排头兵。

  妈湾港海星项目的升级改造,旨在推进5G智慧港口建设,促进5G产业发展。改造完毕后,海星项目将成为粤港澳大湾区第一家智慧码头。该工程不仅将有效推动妈湾港由传统港向智慧港的转型升级,也将作为新一代运用高新信息技术改造的港口示范项目向“一带一路”国家输出,并有助于带动深圳智慧城市的建设。

  由于原募投项目汉港项目进度延后,募集资金沉淀在募集资金专户中效率较低。本次将拟投资于汉港项目的募集资金本金18,599.73万元优先投资于建设进度更为迫切的海星项目,有助于进一步优化公司内部资源配置,提高公司资金整体使用效率,维护公司股东的利益。

  本次实施海星项目已经过了充分论证,市场空间广阔,且符合当下的政策导向,具有充分的必要性和可行性。港口行业作为国民经济基础产业,长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励,若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改,或对港口设施条件、技术水平等标准和要求进行更加严格的规定,或做出不利于公司的规划,将会给海星项目的实施带来一定的影响,从而影响公司整体业务发展。此外,海星项目的实施还面临宏观经济波动的风险和贸易政策变更风险等。

  应对措施:针对可能存在的产业政策变动风险,公司将密切关注国家相关产业政策动态,根据政策导向审慎考虑下一步商业模式和发展路径,积极开拓国内国外市场,降低某一产业政策变动对公司业务经营发展带来的不利影响。同时,公司将继续加大研发投入和技术进步,持续保持技术优势,夯实业务基础,提升市场竞争力,将公司建设重点与市场发展趋势紧密结合,从而不断提升公司业绩水平,有效应对各种不利风险。

  1.公司本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更,是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划,并综合考虑资金整体使用效率的实际情况而做出的审慎决定,公司对海星项目进行了充分论证,海星项目发展方向仍然围绕公司主业开展,充分利用公司现有资源,实现资源优化配置,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略,可以为公司和股东创造更大效益。

  2.本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定,不存在损害股东利益的情形。

  本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更,是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划,并综合考虑资金整体使用效率的实际情况而做出的审慎决定,公司对海星项目进行了充分论证,海星项目发展方向仍然围绕公司主业开展,充分利用公司现有资源,实现资源优化配置,有利于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略,可以为公司和股东创造更大效益。本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定,不存在损害股东利益的情形。

  独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后认为,上市公司募集资金投资项目部分募集资金用途变更事项已经上市公司董事会、监事会审议通过,独立董事均已出具同意意见,且公司将就此召开临时股东大会进行审议,履行程序完备、合规。该募集资金用途变更事宜符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,符合股东和广大投资者利益,使得募集资金的使用更能符合上市公司的战略规划、发展需要和资金使用计划,不存在损害股东利益的情形,未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上,独立财务顾问对上市公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。

  招商局港口集团股份有限公司(原深圳赤湾港航股份有限公司,以下简称“公司”或“招商港口”)拟使用募集资金向控股子公司深圳海星港口发展有限公司(以下简称“海星公司”)提供最高借款额度为募集资金计划使用金额人民币2,185,997,340.15元及其产生的利息、借款年利率为中国人民银行同期人民币贷款基准利率下浮5%、使用期限为5年(自借款合同生效之日起计算)的有息借款,在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用,每次使用的借款方式、金额、期限等由双方商定,但各种借款方式发生额之和不得超过最高总借款额度,用于海星公司实施的募投项目“海星码头改造项目(二期工程)”建设。

  公司为控股子公司海星公司提供财务资助,海星公司的其他参股股东为关联方中国外运华南有限公司且未提供同等条件的财务资助,根据《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易(2018年修订)》等法律法规的有关规定,本次交易构成关联交易。

  2019年11月22日,公司第九届董事会2019年度第十一次临时会议对《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的议案》进行了审议,关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决,非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案,公司独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。现将有关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1750号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)128,952,746股,发行价格为人民币17.16元/股,募集资金总额为人民币募集资金总额:2,212,829,121.36元,扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币2,185,997,340.15元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第ZI10673号)。

  在经公司2019年度第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》后,上述募集资金计划用于投资以下项目:

  公司拟通过向募投项目实施主体海星公司提供有息借款的方式实施募投项目。具体对募投项目提供借款金额如下表:

  公司将根据募投项目的建设进展和实际资金需求,向海星公司提供最高借款额度为募集资金计划使用金额人民币2,185,997,340.15元及其产生的利息、借款年利率为中国人民银行同期人民币贷款基准利率下浮5%、使用期限为5年(自借款合同生效之日起计算)的有息借款,在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用,每次使用的借款方式、金额、期限等由双方商定,但各种借款方式发生额之和不得超过最高总借款额度。

  公司及海星公司将按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定,与独立财务顾问及银行签订募集资金三方监管协议,用于存放募集资金及上述借款,以保证募集资金使用安全。

  公司为控股子公司海星公司提供财务资助,海星公司的其他参股股东为关联方中国外运华南有限公司且未提供同等条件的财务资助,根据《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易(2018年修订)》等法律法规的有关规定,本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

  经营范围:一般经营项目是:兴建三个3.5万吨级深水泊位和三个2000-5000吨级泊位,以及为港口生产配套装卸;仓库、装、转口、转运专用铁路、拖轮、混凝土搅拌站;工程建设和为停泊港口的船舶提供服务;从事港口设备、港口机械租赁及自有物业(限T101-0013普通仓库用地)出租服务;采石场、散装化肥灌包加工和进出口货物的储存、保税、代理中转及集装箱港口装卸运输的业务(不含公路及水路运输营运);设计、销售各类工具及模型;现代物流技术的开发与应用;供应链管理及相关配套服务;物流方案设计;物流信息咨询服务;第三方物流结算和管理服务。许可经营项目是:承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务,包括:揽货、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关运输咨询业务,国际多式联运、集运(含集装箱拼箱);生产经营建筑材料、机电产品及维修、有色金属制品;加工制作各类工具及模型。

  股权结构:招商港口两家下属子公司码来仓储(深圳)有限公司和招商局海星控股私人有限公司分别持有34%和33%股权,中国外运华南有限公司持有33%股权。

  本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则,经交易双方充分协商,本次借款按中国人民银行同期贷款基准利率下浮5%的市场利率计收利息,与海星公司目前借款的市场利率相同,公司收取的利息费用公允、合理。借款条款属公平合理,按一般商业条款进行,本次交易符合公司及股东的整体利益,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  本次使用募集资金向控股子公司海星公司提供借款是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要,符合相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于提升公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。

  2019年1月1日至本公告披露日,公司与中国外运华南有限公司及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额约为253.45万元人民币。

  1.公司以募集资金向控股子公司海星公司提供借款,有利于海星公司推进相关募集资金投资项目实施;上述募集资金的使用方式有利于提高资金使用效率,未改变募集资金用途;本次关联交易遵循了公平、公开的原则,交易定价客观、合理,符合公司的根本利益,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形;

  2.公司董事会审议此次关联交易事项时,关联董事回避表决,程序合法、有效,且符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司关联交易制度》等规定。

  因此,独立董事同意公司使用募集资金向控股子公司海星公司提供借款实施募投项目暨关联交易事项,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  本次使用募集资金向控股子公司海星公司提供借款,是基于相关募投项目实施主体建设需要,符合募集资金使用计划,有利于满足募投项目资金需求,降低项目融资成本,保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后,海星公司的经营能力将得到进一步提高,有助于公司经营发展和长远规划,符合公司及全体股东利益。因此,监事会同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项。

  独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后认为,招商港口本次使用募集资金向控股子公司海星公司提供借款以实施募投项目,已经公司董事会审议通过,监事会、独立董事对该事项发表了独立意见,且公司将就此召开临时股东大会进行审议,公司履行程序完备、合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次使用募集资金对控股子公司海星公司提供借款以实施募投项目事项无异议。

  本公司承诺,在前述对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  招商局港口集团股份有限公司(原深圳赤湾港航股份有限公司,以下简称“公司”或“招商港口”)于2019年11月22日以通讯方式召开了第九届董事会2019年度第十一次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换截至2019年10月31日预先已投入募集资金投资项目“海星码头改造项目(二期工程)”的自筹资金,置换金额为人民币582,722,414.48元,上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。现将有关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1750号)核准,公司实施募集配套资金非公开发行人民币普通股(A股)128,952,746股,发行价格为人民币17.16元/股,募集资金总额为人民币2,212,829,121.36元,扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币2,185,997,340.15元。截至2019年10月23日,上述募集资金已到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第ZI10673号)。截至本公告出具日,募集账户余额为2,186,215,888.45元(含利息)。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定,公司及子公司深圳海星港口发展有限公司(以下简称“海星公司”)、独立财务顾问中信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”)与招商银行股份有限公司深圳新时代支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  在募集资金到账前,为保证募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的正常实施,公司已使用自筹资金对相关项目进行先期投入。截止2019年10月31日,公司以自筹资金先期投入募投项目的金额为582,722,414.48元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募投项目先期投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核,并出具了《深圳海星港口发展有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》。

  在经公司2019年度第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》后,公司募投项目投资计划具体情况如下:

  1.在公司发行申请文件中,对募集资金置换先期投入作出了如下安排:“在募集资金到位之前,深赤湾和招商局港口将依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换”,本次拟置换金额与发行文件中的内容一致。

  2.公司本次拟使用募集资金582,722,414.48元置换已预先投入募投项目的自筹资金,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形,置换的时间距募集资金到账时间未超6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及发行申请文件的相关安排。

  2019年11月22日,公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换截至2019年10月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,置换金额为人民币582,722,414.48元。

  本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,并履行了相关审议程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规制度规定,符合公司发展需要,有利于提高募集资金使用效率,有利于维护全体股东的利益。

  2019年11月22日,公司第九届监事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

  监事会认为,公司本次使用募集资金置换截至2019年10月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳海星港口发展有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》,并认为:公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

  经核查,独立财务顾问认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,置换的时间距募集资金到账时间未超6个月。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定要求。综上,独立财务顾问对公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

  4.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳海星港口发展有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》;

  招商局港口集团股份有限公司(原深圳赤湾港航股份有限公司,以下简称“公司”或“招商港口”)于2019年11月22日以通讯方式召开了第九届董事会2019年度第十一次临时会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的的议案》,同意公司使用总额不超过人民币120,000万元的闲置募集资金进行现金管理,额度自公司董事会审议通过该议案之日起12个月内有效。现将有关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1750号)核准,公司实施募集配套资金非公开发行人民币普通股(A股)128,952,746股,发行价格为人民币17.16元/股,募集资金总额为人民币2,212,829,121.36元,扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币2,185,997,340.15元。截至2019年10月23日,上述募集资金已到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第ZI10673号)。

  根据募投项目的建设进度,目前募集资金尚无需一次性全部投入使用。为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下,利用暂时闲置募集资金进行现金管理,增加资金效益,更好地实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。

  为控制风险,公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款或七天通知存款,存款的期限不超过12个月。以上存款不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

  自公司第九届董事会2019年度第十一次临时会议审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。

  在额度范围内董事会授权董事长或副董事长及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司相关部门具体组织实施。

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。

  1.公司相关部门将根据市场情况及时跟踪结构性存款、定期存款或七天通知存款投向,如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  2.公司财务管理部负责对公司结构性存款、定期存款或七天通知存款的情况进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计与核实。

  4.公司将根据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内使用募集资金安排结构性存款、定期存款或七天通知存款以及相应的损益情况。

  公司本次使用闲置募集资金安排结构性存款、定期存款或七天通知存款,是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司募投项目的正常建设,亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,可以获得一定的利息收入,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,有利于提升公司业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报。

  2019年11月22日公司召开第九届董事会2019年度第十一次临时会议、第九届监事会2019年度第四次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,独立董事、独立财务顾问发表了同意意见,符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等的监管要求。

  1.公司使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的有保本约定的结构性存款、定期存款或七天通知存款,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的利息收入,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,也不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。

  2.公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

  因此,独立董事同意公司在决议有效期内使用总额不超过人民币120,000万元的闲置募集资金,选择适当的时机,阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款或7天通知存款,该等投资产品不得用于质押。

  公司第九届监事会2019年度第四次临时会议作出决议,认为:公司在不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下,使用总额不超过人民币120,000万元的闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月的有保本约定的结构性存款、定期存款或七天通知存款,有利于提高资金使用效率,能够为公司和股东谋取更多的投资回报。同意公司使用该部分闲置募集资金进行现金管理。

  独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后认为,招商港口使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,未违反募集资金投资项目的有关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上,独立财务顾问对招商港口本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  为加强资金管理,节约财务费用,提高资金使用效率,拓宽融资渠道,经招商局港口集团股份有限公司(以下简称“公司”或“招商港口”)第九届董事会第二次会议审议通过,公司于2017年8月23日与招商局集团财务有限公司(原“中外运长航财务有限公司”,以下简称“财务公司”)签订《金融服务协议》,期限三年。根据《金融服务协议》,公司(包括下属公司)在财务公司的日终存款余额(不包括来自财务公司的任何贷款所得款项)不超过人民币2.3亿元;财务公司向公司(包括下属公司)授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币5亿元,公司连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不超过人民币3,000万元。公司于2017年8月25日披露了《关于与中外运长航财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》(公告编号:2017-037)。

  经公司第九届董事会第五次会议审议通过,公司于2019年5月16日与财务公司签订《金融服务协议之补充协议》。根据《金融服务协议之补充协议》,公司(包括下属公司)在财务公司的日终存款余额(不包括来自财务公司的任何贷款所得款项)不超过人民币14亿元;财务公司向公司(包括下属公司)授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币14亿元。公司于2019年3月30日披露了《关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订〈金融服务协议之补充协议〉暨关联交易的公告》(公告编号:2019-030)。

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